专访 | 对话汪献忠：筑法学为舟，结商业为帆，携美酒为伴

每一次对话，都是我们与未曾经历的人生交流，解锁新的视角。本期的专访嘉宾——

他的第一重视角，是律师。依靠专业的法律服务，洞察商业世界的风险暗礁，是价值链条合法合规运转中不可缺少的一环；

他的第二重视角，是跨境。在出海这道“必答题”的框架下，为企业在全球化市场一展拳脚提供坚实的法律护航；

他的第三重视角，是投资。带着丰富的跨境融资和并购类型指导案例，陪伴企业在国际金融市场的风浪中稳健航行，精准把握资本机遇；

他的第四重视角，是饮者。满怀对生活的无限热爱和执着，温润做人，澄澈做事，以酒会友，交得千里同好。

本次专访，我们邀请这位站在法学领域与股权投资交汇点的“品酒家”，与他共同在法学商海中快意畅游，把酒言欢。让我们共同走近炜衡沛雄（前海）联营律所联合创始合伙人、沙丘大湾区校友会会长、美酒协会会长、7期校友汪献忠。

*以下为沙丘对话汪献忠的专访实录，略有删节

沙丘：了解到您是中国最早一批从事证券法律服务的律师，当初因为什么契机，选择了做律师？同时又选择了这个业务领域？

汪献忠：我的法学教育始于本科阶段，研究生时期则深入国际经济法领域。在这个行业，我们通常面临几个职业选择：公、检、法、司法行政人员或是律师。综合了个人爱好与性格特点后，我最终选择了律师。来到深圳，我有幸加入了一家专注证券业务的律师事务所，从此开始了我的证券法律服务生涯，并见证了中国证券市场的逐步发展。

十年光阴，我从律师助理做起，逐步成长为律师、合伙人，直至律所主任。直到2006年，法人股全流通改革，标志着中国私募基金的真正兴起，由此至2018年的12年间，我主要在国内从事私募股权投资。2018年开始，我一方面在一家大型律所负责海外资本市场和私募股权基金业务，一方面也为那些适合海外上市的中资企业提供法律服务，如果遇到有潜力且感兴趣的企业，我也会考虑参与投资。我对这一行业和我现在做的事情，都很热爱，帮助更多中资企业走向世界，很有成就感。

沙丘：律师行业竞争异常激烈，您以律师助理为起点，逐步成长。回顾这段历程，您认为成功的关键是什么？

汪献忠：律师行业确实“卷”。这种“卷”首先要归因于案源，或者业务规模。沿海律师的情况比内地律师稍好，但也竞争激烈。

我认为，我职业上的个人成长，除了自我选择和努力之外，与时代背景是紧密相连的，算是赶上了“好时候”。“改革开放”等的历史机遇，让我们不受户籍限制，有机会前往深圳这样的创新前沿一展拳脚，伴随着资本市场的加速发展，又抓住了创投行业的机会。我非常感激这个时代的给予。

沙丘：您祖籍安徽，却选择在上海求学、工作，并最终在深圳扎根发展。是什么促使您做出这样的决定？

汪献忠：我祖籍安徽徽州，七八十年代，安徽仍相对贫困，所以很多人选择通过读书走去外面看世界。当时，我有多个求学地点的选择，比如留在安徽本地、去北京或者上海。最终，我选择了上海。因为上海在那个时期已经是相对非常开放的城市，对外交流频繁。

九十年代初，大学毕业后，正值改革开放的热潮，“南巡讲话”更是激励了无数人去亲眼见证那“春天的故事”。在这样的时代背景下，我决心前往深圳，深耕律师行业。

沙丘：您是证券领域的资深律师，又具备丰富的跨境经验，在众多跨境融资或并购的案例中，哪个案例给您留下了较为深刻的印象？

汪献忠：我们曾协助多家企业在海外进行投资，也包括帮助上市公司在海外收购企业。这个过程中，我深刻体会到，了解所在国的法律政策是至关重要的。曾经有一家颇具规模的中企海外收购项目，由于未充分了解欧洲国家的反垄断法律，导致最终审查失败，这家中企也因此支付了高达8000万美元的“分手费”，也叫“终止费”。这一案例警示我们，在进行海外并购时，必须聘请专业人士进行法律和政策咨询，以避免潜在风险。

沙丘：还有没有其他特别容易掉落的法律“暗坑”？

汪献忠：首先，是合规问题。许多企业家在境外投资时，可能会自行设计投资架构，这样的做法可能并不合法。例如，企业对外投资需进行ODI备案登记，个人则需进行“37号文”登记。我之所以首先强调合规，是因为一旦合法性出现问题，整个投资的前提将不复存在。因此，作为律师，我强烈建议在投资前确保所有手续合法合规。

其次，是对目标国家法律法规的熟悉程度。无论在哪个国家投资，都需要有熟悉该国法律法规的专业人员协助。这不仅仅是为了确保合法性，更是为了深入了解该国的经济政策以及对某些行业的限制。否则，即使你与对方谈判了很长时间，最终也可能因为行业限制或垄断问题等而无法完成交易。

最后，是合同文本上的风险。在合同文本中，需要特别关注“分手费”、所在国对行业的规定以及劳动法问题。“分手费”可能会远远高于你聘请财务顾问或律师的费用；需要了解所在国对行业的具体规定，以避免因违反规定而带来的风险；劳动法问题也是一个需要重点关注的领域，特别是在欧洲和美国，劳动法相关的法律规定严格，工会权力较大。因此，在投资前需要充分了解并遵守当地的劳动法法规，以避免可能的法律纠纷。

沙丘：当下，并购已经成为一级市场投资重要的退出途径之一，您认为并购过程中最重要的事情是什么？

汪献忠：回答这个问题，可以先讨论“哪些公司适合被并购”。一个公司是否具备被并购的价值，关键在于它是否“小而美”，即是否拥有自身的核心竞争力。在其所在的细分领域内，公司的市场地位至关重要，是处于领先地位还是默默无闻，这将直接影响其并购或被并购的可能性。就好比一个人一生若能专注于一件事，并将其做到极致，往往更具价值，公司也是如此。

至于并购过程中的关键点，我认为是被并购公司的财务状况必须规范，这是底线和红线，是被并购企业和并购企业尽调中最为关注的。

沙丘：您曾在自我介绍中提到，“简单做人 诚心做事”是您的人生信条，这无疑是经过时间沉淀的人生智慧。您是如何理解“简单”二字的？

汪献忠：说来简单，但做到很难，它往往是在经历了许多复杂情境后，才能达到的一种境界。我时常与律师同仁们开玩笑说，我们的工作就像是把复杂的问题简单化，同时又要避免把简单的问题复杂化。当我思考“简单”二字时，我会联想到我们做事的根本目的和初心。正如习总书记所言，“不忘初心，方得始终”。无论是工作还是做人，我们都应时刻铭记自己的初心，保持诚信和坦诚。当然，这并不意味着在与竞争对手谈判时缺乏智慧，而是在坚守原则的同时，也要灵活应对各种挑战。

总而言之，这八个字对我来说，是一种经历了复杂后的回归，是一种对初心的坚守，更是一种在复杂世界中保持清醒和真诚的生活态度。

沙丘：有句话说“创始人的天花板，就是企业发展的天花板”，您认为这些能上市或者做大做强的企业，背后的创始人都有哪些共性？

汪献忠：首要的是，必须拥有真正的“企业家精神”，这种精神体现在对事业的专注和热爱上。同时，人品也是决定能走多远的重要因素。

此外，在中国，从来不缺少勤奋的企业家，但有些人虽然异常努力，却始终无法做大，这往往是因为他们的格局。除了道德品质、专业素养和底线原则外，一个企业家的格局往往决定了他是不是“会用人、敢用人”。

沙丘：沙丘校友中，也集结了一批批优秀的企业家和投资人，您在沙丘的大湾区校友会担任会长。这段时间里，在您的带领下，大湾区校友会的活动丰富且高频。您有什么心得可以同大家分享？

汪献忠：我很早就听说过沙丘投研院，但真正结缘是在2020年，通过网络更深入地了解到沙丘，并决定报名学习。来之后发现沙丘确实堪称“投资界的黄埔军校”，非常精专，导师阵容也相当强大。

后来有幸成为大湾区校友会会长，我觉得很荣幸。我们大湾区举办活动、参访、沙龙等等，并非我一人之功，而是得益于校友会全体成员的共同努力，特别是我们的秘书长和各位理事。我们经常共同商讨活动计划，适时调整，效果非常不错。我们也同时向北京、长三角等校友会取经，大家都是积极和向上的氛围。

沙丘：大湾区一直是国内企业出海的桥头堡，担任会长的这一年里，您与沙丘校友也一同前往法国等地进行了出海考察。您对企业出海和资本出海有何看法？

汪献忠：法国的这次考察活动，行程主要集中在巴黎和波尔多，我们参观了一些世界知名的法国企业。当我们走出国门，放眼世界时，会发现出海确实是中国企业非常好的选择之一，也具备很多独特的优势。挑战是必然的，但挑战与机遇往往相伴相生。大湾区作为国内企业出海的桥头堡，有着得天独厚的地理和资源优势，作为律师与投资者，我们也应该积极引导，提供专业支持，为中企的国际化进程贡献力量。

沙丘：喜欢品酒是您的标签，同时您也是沙丘美酒协会的会长。法学家西塞罗曾说“人类如酒，有些越陈越酸，有些越陈越香”。您如何看待酒与人生之间的关系？

汪献忠：我最大的爱好之一就是品尝葡萄酒。最初，我是白酒的“头号粉丝”，葡萄酒并不是我的第一选择。但和选择法学与律师类似，机缘巧合下我就爱上了葡萄酒。正如我走进律师行业与证券法律服务领域，才发现法学和商海的世界广阔而深邃，畅游其中无比快意。

关于西塞罗的那句话，我有同样的感受。人生就像酒，有的人经历了岁月的洗礼后变得更加消极、尖酸，而有的人则愈发成熟、深沉。我希望自己能成为后者，越陈越香。

品尝美酒对我来说，不仅仅是一种味觉的享受，更是正能量的传递。就像我们在喝酒时开玩笑说的，喝酒前世界是各自的，喝酒后我与世界仿佛融为一体。这其实体现了我们的胸怀在扩大，包容性在增强，对生活充满了更多维的向往。当然，适量饮酒，不宜过度。

沙丘：因为品酒这项“共同爱好”，您是不是也和校友们建立了更多联系？

汪献忠：当然。以酒为桥梁，我与沙丘的校友们建立了更加深厚的感情，这也可以谈到沙丘美酒协会的建立。起初，我发现沙丘似乎没有与酒相关的协会，于是我便主动向学院申请，成立这样一个协会。对我来说，投资虽然是事业，但更是一种生活方式，而美酒协会可以成为共享这种生活方式的平台。通过这个平台，我接触到了很多优秀的人，包括我的师弟师妹们，也能谈成更多事情，合作非常自然、顺畅。

沙丘：很多沙丘校友们都处在事业的上升期和迷茫期。作为一位稍稍年长的前辈，您有什么人生经验可以与他们分享？

汪献忠：总结下来，我认为有三点很重要。首先，踏踏实实做事；其次，设定切实可行的目标；最后，紧跟时代的发展步伐。我相信，只要做到这三点，同学们的未来一定会更加美好！

“天生我材必有用。”在风云变幻的商业世界，经过千般修炼与成长，我们终将找到自己的位置，实现自我价值。

“会须一饮三百杯。”与酒为伴也恰恰是于世界中找到平衡和初心、于人生中寻得宁静与自省的方式，以酒寄情。

专访尾声，我们问到汪献忠对新年和未来的寄语，他说，“不忘初心”，愿我们都能如此！

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